大戰(zhàn)綠妖之后，蜘蛛俠帕克（托比?馬奎爾 Tobey Maguire 飾）忍痛拒絕了他唯一的摯愛瑪麗（克爾斯滕?鄧斯特 Kirsten Dunst 飾），因?yàn)橹┲雮b的身份會(huì)為自己和親人帶來(lái)巨大危險(xiǎn)，帕克決定獨(dú)立承擔(dān)起蜘蛛俠的責(zé)任。
帕克一直在忙于應(yīng)付各種挑戰(zhàn)：學(xué)習(xí)超能力的靈活運(yùn)用；在超級(jí)英雄與平凡大學(xué)生的雙重身份下隱藏自我、小心翼翼地生活等等。帕克對(duì)瑪麗越來(lái)越難以自拔，但是作為蜘蛛俠又不能對(duì)瑪麗展開心扉。
好友哈利因?yàn)檎`會(huì)蜘蛛俠而一直處處與其為作對(duì)；唯一的親人嬸嬸也對(duì)蜘蛛俠的真實(shí)身份產(chǎn)生了懷疑。同時(shí)，新的挑戰(zhàn)又出現(xiàn)了：邪惡而強(qiáng)大的章魚博士。帕克在種種壓力下肩負(fù)起蜘蛛俠的使命。