模范犯人弗蘭克?萊昂尼（西爾維斯特?史泰龍 Sylvester Stallone 飾）的刑期還剩半年，他定期可以外出與女友見面，這個(gè)昔日的修車技師看中了一處倉庫作為日后的修理部，平凡的生活在等待著他。然而某天他突然被轉(zhuǎn)移到環(huán)境惡劣的蓋特威監(jiān)獄，全因五年前他為了見師父兼養(yǎng)父的最后一面，從監(jiān)獄長(zhǎng)莊古（唐納德?薩瑟蘭 Donald Sutherland 飾）的治下逃脫。弗蘭克越獄成功成為英雄，而莊古卻遭受處罰懷恨在心?，F(xiàn)在，莊古將弗蘭克重新掌握，尋機(jī)報(bào)仇。
弗蘭克遭到了莊古及手下的惡劣對(duì)待，但始終隱忍，并且漸漸在監(jiān)獄中結(jié)交了幾個(gè)朋友，包括始終想越獄的囚房萬事通、瘦弱年輕的“殺手”和獄中修理廠的負(fù)責(zé)人，枯燥的生活有了好轉(zhuǎn)，但是莊古始終默默注視著他，準(zhǔn)備給他更大的痛苦……