橫刀（徐錦江）、名劍（林青霞）和笑三少（劉德華）是三個(gè)齊名江湖的武林高手，但因志向有別，三人走上不同的路，橫刀投身朝廷，名劍與笑三少則為爭(zhēng)天下第一相約決斗。
笑三少被幫內(nèi)叛徒誣陷曾深夜入宮奸殺皇妃偷盜寶劍，被不明真相的橫刀和四大護(hù)衛(wèi)追捕，為洗清冤屈，笑三少開(kāi)始同情人蝶舞一起走上躲避追捕、查證實(shí)情的征途。歷經(jīng)千難萬(wàn)險(xiǎn)，笑三少終于查出名劍之嫂彩衣為保名劍天下第一，倚仗其獨(dú)特的武技，借詐死七年的“名流花”教主燕敦煌之手和朝廷、橫刀及他抗?fàn)?。?jì)謀失敗后，暗戀名劍的彩衣自刎身亡，但在臨死前，卻依舊惦念著名劍與笑三少?zèng)Q斗的事。